Regime del Realizzo Controllato: Nuovi Requisiti di Qualificazione delle Partecipazioni e Conferimento in Holding nel DLgs. di Riforma dell’IRPEF e dell’IRES Attuativo della L. 111/2023

Il recente schema di decreto attuativo degli articoli 5, 6 e 9 della legge delega per la riforma fiscale (L. 111/2023) introduce significative modifiche al regime delle operazioni di conferimento di partecipazioni, con un focus particolare sulle società holding. Tali modifiche mirano a chiarire e rafforzare i requisiti necessari per beneficiare del regime del realizzo controllato, disciplinato dall’art. 177 co. 2-bis del TUIR.

Natura della Holding e Requisiti di Qualificazione

La nuova normativa stabilisce che la natura di holding deve essere accertata ai sensi dell’art. 162-bis del TUIR. Questo comporta una valutazione basata su valori contabili, e non su valori correnti, garantendo una maggiore stabilità e coerenza nei criteri di qualificazione delle partecipazioni. La scelta dei valori contabili permette di evitare fluttuazioni di mercato che potrebbero influenzare negativamente le valutazioni delle società holding.

Test delle Percentuali Minime

Il decreto introduce importanti novità anche per quanto riguarda il test delle percentuali minime, che deve essere applicato esclusivamente alle società “operative” direttamente partecipate dalla holding o da eventuali subholding da essa controllate. Una modifica significativa è che il test viene considerato superato se la maggior parte delle partecipazioni soddisfa i requisiti, anziché la totalità delle stesse. Questo approccio, basato sui valori di libro, offre una maggiore flessibilità nella gestione delle partecipazioni, riducendo al contempo la rigidità del sistema.

Società Quotate

Una disposizione chiave del nuovo schema di decreto è quella riguardante le società quotate, che sono considerate sempre “operative”. Questo significa che tali società non possono essere qualificate come holding, semplificando così la classificazione e riducendo potenziali ambiguità nella determinazione della natura delle partecipazioni.

Eliminazione del Carattere di “Unipersonalità”

Tra le modifiche di rilievo vi è l’eliminazione del carattere di “unipersonalità” della conferitaria. In base alla normativa vigente, la conferitaria deve essere “interamente partecipata dal conferente”. La nuova disposizione rimuove questa restrizione, consentendo una maggiore libertà nella struttura delle operazioni di conferimento e aprendo la strada a configurazioni societarie più dinamiche e adattabili.

Disciplina della Scissione Mediante Scorporo

Il decreto attuativo si occupa anche della disciplina fiscale della scissione mediante scorporo, ex art. 2506.1 c.c. La decisione del legislatore di includere lo scorporo nell’ambito dell’art. 173 del TUIR consente a questa nuova forma di riorganizzazione societaria di beneficiare della neutralità fiscale. Questo allineamento con la scissione “tradizionale” offre ulteriori strumenti di flessibilità per le imprese, facilitando operazioni di riorganizzazione senza oneri fiscali aggiuntivi.

Le modifiche introdotte dallo schema di decreto attuativo rappresentano un passo importante verso la modernizzazione e semplificazione del regime fiscale delle operazioni di conferimento e riorganizzazione societaria. L’attenzione posta sulla natura contabile delle holding, la flessibilità nel test delle percentuali minime e la neutralità fiscale delle scissioni mediante scorporo sono elementi che favoriscono una maggiore efficienza e trasparenza nel panorama fiscale italiano.