IVA in Operazioni di MLBO: Detrazione e Recupero dei Costi per le Società Veicolo

Le operazioni di merger leveraged buyout (MLBO) rappresentano un processo finanziario complesso in cui una società veicolo (SPV) acquisisce temporaneamente una società “target” per poi fondersi con essa, stabilendo il controllo. Questa struttura rende la SPV un soggetto passivo ai fini IVA, e la rende quindi idonea a detrarre l’IVA sui costi sostenuti prima della fusione.

Cos’è un MLBO e Come Funziona la SPV

Un MLBO permette a una SPV di finanziare l’acquisizione della “target” con capitale preso in prestito, da cui il termine “leveraged”. L’acquisizione della “target” rappresenta però una fase transitoria, mirata a una fusione finale tra la SPV e la stessa società target, formando un’unica entità controllata. Questa struttura giustifica la soggettività passiva IVAdella SPV, con la possibilità di detrarre l’IVA assolta sugli acquisti funzionali alla fusione, anche se sostenuti prima del completamento dell’operazione.

Detrazione dell’IVA nelle Operazioni di MLBO

La sentenza n. 22608/2024 ha stabilito un importante precedente per le società veicolo, confermando che le spese effettuate in previsione della fusione sono deducibili come credito IVA. Per ottenere il rimborso, le aziende possono utilizzare l’istanza di cui all’art. 30-ter del DPR 633/72, che copre:

• Prestazioni di servizi da soggetti non residenti tramite il meccanismo di reverse charge, come disposto dalla sentenza n. 22608/2024.
• Acquisti interni effettuati direttamente dall’SPV.

Reverse Charge per Prestazioni Ricevute da Soggetti Esteri

In caso di servizi ricevuti da fornitori esteri, l’IVA non viene pagata direttamente ma viene contabilizzata tramite il meccanismo del reverse charge. Questo processo è applicabile anche agli acquisti effettuati da SPV, permettendo di includere tali servizi nella richiesta di rimborso dell’IVA. Pertanto, gli acquisti effettuati prima della fusione possono essere inclusi nel credito IVA, se destinati alla fusione nel quadro del MLBO.

Recupero dell’IVA e Credito a Rimborso

Le SPV che intraprendono un MLBO hanno diritto a recuperare l’IVA sugli acquisti attraverso un’istanza di rimborso ai sensi dell’art. 30-ter del DPR 633/72. Questo permette di gestire in modo efficace le spese e mantenere l’equilibrio finanziario dell’operazione, garantendo liquidità in un momento cruciale per la società veicolo.